四川路桥: 四川路桥关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告_速递

证券代码：600039       证券简称：四川路桥         公告编号：2022-184

       四川路桥建设集团股份有限公司

  关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分

(资料图片)

 第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售

         期解除限售条件成就的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

   重要内容提示：

    四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年限制性股

票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分第二个解除限售期及预留授

予部分第一个解除限售期及解除限售条件均已成就，本次符合解除限售条件的激

励对象为 993 名，其中，符合首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的激

励对象为 914 名，符合预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的激励对象

为 79 名。本次可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 3053.42 万股，

约占公司目前总股本的 0.49%，其中，首次授予部分的解锁股票数量为 2740.62

万股，约占公司目前总股本的 0.44%，预留授予部分的解锁股票数量为 312.80

万股，约占公司目前总股本的 0.05%。

    本次解除限售事项在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公

司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

   公司于 2022 年 12 月 14 日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《四

川路桥关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留

授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关内容公告如下：

   一、已履行的决策程序和实施情况

了《<四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及

其摘要的议案》、《<四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计

划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司

及其他相关议案发表了表示同意的独立意见。

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《<四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》、《<四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划

实施考核管理办法>的议案》，公司监事会发表了《关于公司 2019 年限制性股票

激励计划相关事项的核查意见》。

届监事会召开了第十一次会议，审议通过了《<四川路桥建设集团股份有限公司

表了表示同意的独立意见，公司独立董事吴越就提交股东大会审议的本次激励计

划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司 2019 年限

制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。

公楼公示栏公示了首次激励对象的名单，公示期已达到 10 天。在公示期内，公

司人力资源部或者纪检监察部门未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事

会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司 2019 年限制

性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥股份有限公司

励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

股股东出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计

划备案意见的复函》（川国资函[2019]268 号），同意控股股东对公司 2019 年

限制性股票激励计划的意见予以备案。2019 年 12 月 26 日，控股股东出具《四

川省铁路产业投资集团有限责任公司关于<四川路桥建设集团股份有限公司实施

司实施限制性股票激励计划。

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了涉及限制性股票激励计划的《四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性

股票激励计划（草案）》及其摘要、《四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年

限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权

办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量

的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次向符合条件的

为1.96元/股。公司独立董事就向激励对象首次授予限制性股票的相关事项发表

了表示同意的独立意见。

了《调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数

量的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司

授予限制性股票的相关事项。2020 年 2 月 7 日，公司向激励对象首次授予所涉

股票登记，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

会第二十二次会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限

制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》、《关于公司向激励对象授予

预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对

预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实，并发表了预留限制性股票激励

对象名单和授予预留限制性股票的核查意见，同意公司向 80 名激励对象授予预

留的 797 万股限制性股票，授予日为 2020 年 11 月 20 日，授予价格为 3.12 元/

股。2020 年 12 月 16 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

出具的《证券变更登记证明》，公司 2019 年限制性股票激励计划授予预留权益

所涉股票登记办理完毕。

第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限

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制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购 17 名原激励对象

的已获授未解锁的限制性股票，共计 214 万股。公司独立董事对此发表了表示同

意的独立意见。2021 年 5 月 21 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于 2021 年

监事会第三十九次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授

予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励

对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，公司

独立董事对前述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。2022 年 2 月 25 日，

公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证

明》，前述回购的限制性股票股已于 2022 年 2 月 24 日完成注销。

事会第九次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、

《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股

票回购价格的议案》，公司独立董事对前述事项发表了同意的事前认可意见和独

立意见。

   二、2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及

预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况

   （一）首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售

的时间说明

   根据激励计划的有关规定，首次授予限制性股票第二个解除限售期为自首次

授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性

股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 30%。本次

限制性股票激励计划首次授予日为 2019 年 12 月 30 日，首次授予限制性股票第

二个限售期将于 2022 年 12 月 29 日届满。

   预留授予限制性股票第一个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予

日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的

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最后一个交易日当日止，解除限售比例为 40%。本次限制性股票激励计划预留授

予日为 2020 年 11 月 20 日，预留授予限制性股票第一个限售期已于 2022 年 11

月 19 日届满。

    （二）首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期

解除限售条件成就的说明

    解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解

除限售：

序

              解除限售条件                业绩考核目标

号

    公司未发生如下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被

    注册会计师出具否定意见或者无法表

    示意见的审计报告。

    ②最近一个会计年度财务报告内部控

    制被注册会计师出具否定意见或者无

                              公司未发生前述情况，满足解除

                            限售条件。

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按

    法律法规、公司章程、公开承诺进行

    利润分配的情形。

    ④法律法规规定不得实行股权激励

    的。

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    激励对象未发生如下任一情形：

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定

    为不适当人选。

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其

    派出机构认定为不适当人选。

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行

                            激励对象未发生前述事项，满足解除

                            限售条件。

    罚或者采取市场禁入措施。

    ④具有《公司法》规定的不得担任公

    司董事、高级管理人员情形的。

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股

    权激励的。

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    预留授予部分限制性股票第一个解除        公司 2020 年每股收益为 0.6244 元，

    限售期的公司业绩考核要求：2020 年     高于 0.3506 元和同行业平均业绩

    每股收益高于 0.3506 元，且不低于同   0.1836 元；以 2018 年业绩为基数，

    行业平均业绩；以 2018 年业绩为基     公司 2020 年营业收入复合增长率为

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    数，2020 年营业收入复合增长率高于      23.53%，高于 8.5%和同行业平均业绩

    年主营业务利润率高于 6%。           为 9.08%，高于 6%。

    首次授予部分限制性股票第二个解除         公司 2021 年每股收益为 1.1551 元，

    限售期的公司业绩考核要求：2021 年      高于 0.3824 元和同行业平均业绩

    每股收益高于 0.3824 元，且不低于同    0.1319 元；以 2018 年业绩为基数，

    数，2020 年营业收入复合增长率高于      45.78%，高于 8.5%和同行业平均业绩

    年主营业务利润率高于 6%。           为 10.25%，高于 6%。

                             根据对激励对象考核结果，结合《激

                             励计划》的规定，对于首次授予部分，

                             待解除限售人数为 919 人，2 名激励

                             对象辞职，其已获受尚未解除限售的

                             限制性股票全部回购；3 名激励对象

                             考核结果为“不称职”，第二个解除

                             限售期内解除部分限制性股票不予

  个人业绩考核要求：激励对象个人绩 解禁，6 名激励对象考核结果为“基

  效考核结果分为“优秀”、“称职”、 本称职”、1 名激励对象考核结果为

  “基本称职”、“待改进”和“不称 “待改进”，其仅能在第二个解除限

  职”五档；若激励对象考核结果为“优 售期内解除部分限制性股票的限售，

  秀”、“称职”，其当年的限制性股 公司将对其第二个解除限售期内不

  票可全部解除限售；若激励对象考核 能解除限售的部分限制性股票进行

  性股票 80%可解除限售；若激励对象 年度考核结果均达到“称职”及以上，

  考核结果为“待改进”，其当年的限 符合个人层面绩效考核要求，其当年

  制性股票 60%可解除限售；若激励对 的已获受尚未解除限售的限制性股

  象考核结果为“不称职”，其当年的 票可全部解除限售。对于预留授予部

  限制性股票不得解除限售，将由公司 分，待解除限售 79 人，2021 年度考

  按授予价格回购注销。                 核结果均达到“称职”及以上，符合

                             个人层面绩效考核要求，预留授予部

                             分第二期解除限售可全部解除限售；

                             对应可解除限售股份数量为 3053.42

                             万股（其中首次授予部分第二期解锁

                             股票数量为 2740.62 万股，预留授予

                             部分第一期解锁股票数量为 312.80

                             万股）。

  注 1：根据激励计划，计算相关指标不含因实施本计划产生的激励成本，以

上“同行业”指“证监会—CSRC 建筑业”行业分类下的 A 股上市公司。

  注 2：根据激励计划，在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、

派发股票红利、配股、增发等影响公司总股本数量事宜，新增加的股本可不计入

当年以及未来年度股本增加额的计算。上述每股收益系考虑因发生资本公积转增

股本、派发股票红利、配股、增发等事项影响后的每股收益。若不考虑上述事件

影响，2020 年每股收益为 0.8034 元，2021 年每股收益为 1.4863 元。

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    注 3：公司主营业务利润率中主营业务指工程施工业务。

    综上所述，激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一

个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2019 年第四次临时股东大会对

董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理激励计划首次授予部分限制性股

票第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售及股份上市的

相关事宜。

   三、本次可解除限售的限制性股票情况

   （一）首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的相关情况

   激励计划首次授予部分第二个解除限售期待解除限售的激励对象人数为

对该 5 名已获授但尚未解除限售的限制性股票依法予以回购。本次可全部或部分

解除限售的激励对象共 914 名，限制性股票数量为 2740.62 万股，约占目前公司

股份总数的 0.44%。激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励

对象及股票数量如下：

                                 本次可解除限售条    本次解除限售数量

                    已获授予限制性

  姓名          职务                 件限制性股票数量    占已获授予限制性

                    股票数量（万股）

                                   （万股）        股票比例

 熊国斌          董事长      55           16.5         30%

 赵志鹏          董事       40            12          30%

 郭祥辉          董事       40            12          30%

 朱年红      纪委书记         40            12          30%

 冯强林      副总经理         40            12          30%

 刘德永      副总经理         40            12          30%

 王传福      副总经理         40            12          30%

  龙勇      副总经理         40            12          30%

 张建明      副总经理         40            12          30%

  卢伟      总工程师         40            12          30%

 李继东      财务总监         40            12          30%

其他所有人员（908 人）         8767         2604.12      29.70%

       合计             9222         2740.62      29.72%

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注：上表中包含部分解锁或不予解锁的激励对象。

   （二）预留授予部分第一个解除限售期可解除限售相关情况

   符合激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的激励对象人

数为 79 人，本次可解除限制性股票数量为 312.80 万股，约占目前公司股份总数

的 0.05%。激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股

票数量如下：

                            本次可解除限售     本次解除限售数

                   已获授予限制性

  姓名          职务            条件限制性股票     量占已获授予限

                   股票数量（万股）

                             数量（万股）      制性股票比例

中层管理人员、核心技术（业务）

    人员（79 人）

         合计           782      312.80        40%

   四、独立董事意见

   （一）独立董事事前认可意见

   本次限制性股票解除限售事宜，公司独立董事发表事前意见如下：

   “1、公司董事会拟审议 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解

除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就条件事项，符合相

关规范性文件的规定、公司股东大会的决议和公司的实际情况。

划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售

条件成就的的议案》内容涉及公司董事的利益，因此构成关联交易。该关联交易

符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和市场规则，遵循了公

开、公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在有损害公司及股东利益、尤其是中

小股东利益的情形。

   综上，我们认可上述关联交易，同意将本事项提交公司第八届董事会第十三

次会议审议，且关联董事应回避表决。”

   （二）独立董事意见

   本次限制性股票解除限售事宜，公司独立董事发表独立意见如下：

   “1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在《上市公司股权激励

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管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件所规

定的不得解除限售的情形；

的解除限售条件（包括公司层面业绩条件和激励对象个人层面考核条件），其作

为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

解除限售等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2019

年限制性股票激励计划（草案）》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理

办法》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

一个解除限售期解除限售事宜予以审议通过，审议及表决程序合法、有效。

个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》为关

联交易议案，关联董事进行了回避表决，相关事项的定价具有公允性，不存在损

害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

   综上，我们一致同意公司依法对满足2019年限制性股票激励计划首次授予部

分第二个解除限售期解除限售条件的914名激励对象所获授的2740.62万股限制

性股票及满足2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除

限售条件的79名激励对象所获授的312.80万股限制性股票进行解除限售，并同意

公司为其办理相应的解除限售手续。”

   五、监事会意见

   公司监事会认为：“根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》、

《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2019 年限

制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除

限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为 993 名，可

申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 3053.42 万股，占公司目前总股本

的 0.49%，同意公司后续为激励对象办理解除限售手续。”

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   六、律师事务所的结论意见

   公司法律顾问认为：“四川路桥本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和

授权，本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售事宜符合《管理办法》、《试

行办法》等规范性文件及《2019 激励计划》的规定。四川路桥尚需就本次解除

限售事项及时履行信息披露义务，并在解除限售期内为符合解除限售条件的限制

性股票办理解除限售事宜。”

   七、独立财务顾问意见

   公司独立财务顾问认为：“四川路桥 2019 年限制性股票激励计划首次授予

部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项

已经取得必要的批准和授权，可解除限售的激励对象及可解除限制性股票数量符

合《公司法》《证券法》《管理办法》以及激励计划规定，本次解除限售期即将

届满，本次解除限售的条件均已成就。”

   八、上网公告附件

首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件

成就以及回购注销 2019 年限制性股票激励计划、2021 年限制性股票激励计划部

分限制性股票的法律意见书》；

一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票及调整回购价格

相关事项之独立财务顾问报告》。

   特此公告。

                     四川路桥建设集团股份有限公司董事会

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